BOB竞猜索菲亚(002572):索菲亚家居股份有限公司和民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件反馈意见的回复（2023年半年度财务数据更新版）
原标题:索菲亚:索菲亚家居股份有限公司和民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件反馈意见的回复（2023年半年度财务数据更新版）
根据中国证券监督管理委员会于 2023年 1月 29日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（223067号），索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“发行人”或者“索菲亚”），民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“民生证券”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）、广东连越律师事务所（以下简称“律师”）及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查，并对相关申请文件进行了修改和补充。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义；本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
问题 1、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。
一、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
本次发行董事会决议公告日为 2022年 10月 25日，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司股权投资情况如下：
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施对融资租赁和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。
注：宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）注册资本由 1,000.00 万元减资为 510.00万元，索菲亚投资对应认缴出资额从 250.00 万元变更为 127.50 万元， 2023 年 3 月宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙） 将对应已实缴出资差额 122.50 万元已退还给索菲亚投资。
基于谨慎性原则，公司将上述经审批的投资合计 7,750万元认定为财务性投资，从本次募集资金总额中扣除。公司已于 2023年 2月 6日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过合计减少募集资金 7,750万元的相关决议。
2022年 6月 9日公司全资子公司索菲亚投资与宁波盈峰股权投资基金管理有限公司、东鹏投资（海南）有限责任公司及唐亚芳女士签署了《合伙协议》，约定共同投资设立宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）（“宁波欣凯”），全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币 1,000万元，其中索菲亚投资作为有限合伙人以自有资金认缴出资的金额为人民币 250万元，出资占比为 25%。宁波欣凯成立后，作为广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人从事投资活动。
2022年 6月，索菲亚投资、宁波盈峰股权投资基金管理有限公司、东鹏投资（海南）有限责任公司、宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）、盈峰集团有限公司及广州市新兴产业发展基金管理有限公司签署了《合伙协议》，约定共同投资设立广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙），索菲亚投资持有26.3158%份额。截至目前，索菲亚投资实际向广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资 3,000万元，尚有 4,500万元后续根据项目实际需求进行出资。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
综上，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司投资或拟投资的宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）、广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙）的金额合计 7,750万元属于财务性投资并从本次募集资金总额扣除。除上述情形外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施其他财务性投资（包括类金融投资）的情形，其他投资事项涉及资金不需从本次募集资金总额中扣除。公司已于 2023年 2月6日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过合计减少募集资金总额的相关议案，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定。
截至2023年6月30日，发行人与财务性投资（包括类金融业务）相关的财务报表项目及其中具体财务性投资金额情况如下：
公司向其采购木门产 品2020年采购金额 960.41万元，2021年 采购金额22.76万元
公司向其采购地板、墙 板、格栅板、踢脚线.71万元；公司向其 销售家具家品产品，提 供设计培训服务，2022 年、2023年1-6月销售 金额分别为26.95万元 和20.39万元
公司向其采购园林绿 化工程服务2022年、 2023年1-6月采购金额 分别为28.81万元、 0.87万元；公司向其提 供设计服务、出租、打 样等，2022年向其销售 金额合计6.46万元
公司向其采购贴面纸 报告期内，采购金额分 别为825.39万元、 3,493.38万元、 1,206.77万元和 499.72万元。公司2021 年、2022年向其销售设 备，交易金额分别为 133.45万元、33.36万 元
公司向其采购五金产 品，报告期内，采购金 额分别为391.06万元、 3,099.54万元、 7,410.29万元和 4,145.47万元
公司向其采购智能家 居产品，2021年、2022 年、2023年1-6月采购 金额分别为3.48万元、 19.24万元和8.05万元
公司向其采购门窗类 五金产品2022年、2023 年1-6月采购金额分别 为202.05万元和 719.83万元
注 1：公司全资子公司索菲亚投资已出具承诺，除截至本回复出具日已向北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）实缴的 540.40万元外，索菲亚投资将不再对该合伙企业继续投入。2023年6月，收到该合伙企业清算款255.86万元，投资金额降低至284.54万元。
截至2023年6月30日，公司持有财务性投资（包括类金融业务）占归属于母公司净资产比例为9.34%，不超过 30%，最近一期末不存在金额较大财务性投资的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。
截至2023年6月30日，公司交易性金融资产为48,500.00万元，均为收益波动小且风险较低的银行理财产品，不属于财务性投资。公司交易性金融资产的具体情况如下：
广发银行“广银创富 ”G款2023年第88期人 民币结构性存款（挂钩中证500指数看涨阶梯 式）（机构版）
广发银行“广银创富 ”G款2023年第88期人 民币结构性存款（挂钩中证500指数看涨阶梯 式）（机构版）
中国工商银行挂钩汇率 区间累计型法人人民币 结构性存款产品-专户 型2023年第192期A款
广发银行“薪加薪16号 ”W款2023年第67期人 民币结构性存款（挂钩 美元兑日元欧式二元看 跌）（机构版）
广发银行“物华添宝 ”W款2023年第81期人 民币结构性存款（挂钩 黄金现货欧式二元看涨 ）（机构版）
广发银行“薪加薪16号 ”W款2023年第74期人 民币结构性存款（挂钩 欧元兑美元欧式二元看 涨结构）（机构版）
广发银行“薪加薪16号 ”W款2023年第73期人 民币结构性存款(挂钩 美元兑日元欧式二元看 跌结构)(机构版)
截至2023年6月30日，公司其他应收款7,099.29万元（未经审计），主要为公司开展业务的各种保证金、押金及外来款，均不属于财务性投资。
截至2023年6月30日，公司其他流动资产6,294.61万元（未经审计），主要为待抵扣进项税及预缴所得税，不属于财务性投资。
截至2023年6月30日，公司长期股权投资账面价值8,511.82万元（未经审计），具体投资明细如下：
2018年 9月 27日，公司全资子公司深圳索菲亚投资管理有限公司（以下简称“索菲亚投资”，现更名为“广州索菲亚投资管理有限公司”）与珠海由得投资控股有限公司签订《佛山由嘉股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙设立佛山由嘉股权投资合伙企业（有限合伙）。珠海由得投资控股有限公司为普通合伙人，索菲亚投资为有限合伙人，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性投资。
2021年 7月 15日，索菲亚投资与杭州澳洪企业管理咨询有限责任公司及其他有限合伙人共同签署《杭州洪美股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，共同对杭州洪美股权投资合伙企业（有限合伙）进行出资，其中，索菲亚投资出资 2,000万元，占出资比例 20%。基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性投资。
2022年 6月，索菲亚投资、宁波盈峰股权投资基金管理有限公司、东鹏投资（海南）有限责任公司、宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）、盈峰集团有限公司及广州市新兴产业发展基金管理有限公司签署了《合伙协议》，约定共同投资设立广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙），索菲亚投资持有26.3158%份额。基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性投资。
2019年 1月 29日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意使用自有资金合计人民币 3,397.33万元通过增资及股权转让参股中山市保富集成家居有限公司（以下简称“中山保富”），持有中山保富40%股权。中山保富主营业务为木门及装修工程木质装饰面产品的研发、生产和销售，主要产品为实木复合门和装修工程木质装饰面产品，中山保富与保利地产在装修装饰领域合作多年，现为保利地产全国区域油漆木质户内门总部集中采购供应商之一，公司与中山保富的整合能够有效的为公司拓展工程销售渠道，提高销售收入，同属于公司“大家居”业务，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
2022年 2月 22日，索菲亚投资与创意玩家（中山）家居有限公司、刘恒斌共同设立合资公司索菲亚（中山）家居新材料有限公司，索菲亚投资持股 30%，从事地板生产、销售业务，同属于公司“大家居”业务，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
2022年 2月，索菲亚投资与董灼杰、杨炯明签署了《广州摩登森林设计有限公司增资协议》，索菲亚投资以自有资金 500万元认缴广州摩登森林设计有限公司（以下简称“摩登森林”）新增注册资本 85.7万元，持有摩登森林 30%股权。摩登森林主要从事木阳台的生产、销售，同属于公司“大家居”业务，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
2022年 6月 9日公司全资子公司索菲亚投资与宁波盈峰股权投资基金管理有限公司、东鹏投资（海南）有限责任公司及唐亚芳女士签署了《合伙协议》，约定共同投资设立宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）（“宁波欣凯”），全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币 1,000万元，其中索菲亚投资作为有限合伙人以自有资金认缴出资的金额为人民币 250万元，出资占比为 25%。宁波欣凯成立后，作为广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人从事投资活动。
2018年 3月 26日，公司第三届董事会第二十五次会议审批通过了《关于全资子公司参与投资产业基金的议案》，同意全资子公司索菲亚投资作为有限合伙人参与投资北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙），并签订《北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）合伙协议》；索菲亚投资认缴产业基金的出资额为 1亿元（资金来源为索菲亚投资自有资金，可通过股东借款或增加注册资本金等法律允许的方式筹措），根据产业基金的实际项目投资进度分期出资，认缴出资比例 3.33%。截至2023年6月30日，公司该投资账面价值237.29万元，公司全资子公司索菲亚投资已出具承诺，除截至本回复出具日已向北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）实缴的款项外，索菲亚投资将不再对该合伙企业继续投入。
北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）投资方向主要为根据中国家庭消费升级变化和趋势性规律，投资于中国境内家居大消费行业的优质企业。截至2023年6月30日，北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）对外投资的企业包括浙江帅丰电器股份有限公司、浙江亿田智能厨电股份有限公司、哈尔滨森鹰窗业股份有限公司和深圳华生大家居集团有限公司，上述四家公司均为家居领域相关企业。
基于谨慎性原则，将公司全资子公司索菲亚投资对北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）的投资认定为财务性投资。
公司全资子公司索菲亚投资已出具承诺，除截至本回复出具日已向北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）实缴的 540.40万元外，索菲亚投资将不再对该合伙企业继续投入。
截至2023年6月30日BOB竞猜，公司其他非流动金融资产 71,780.84万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，具体如下：
2020年 4月 17日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于全资子公司对民生证券股份有限公司增资参股暨对外投资的议案》，同意公司全资子公司索菲亚投资与民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）签订《股份认购协议》，索菲亚投资对民生证券进行增资参股，本次发行实施后，索菲亚投资持有民生证券 293,901,542股股份，持股比例为 2.57%。
民生证券具备中国证监会批准的证券经纪、证券承销与保荐等全牌照业务资格，资产质量良好，持续盈利能力较强，具有较好发展前景的综合性证券公司。
近年来民生证券抢抓市场机遇，深化内部改革，推进管理创新，着力业务开拓，坚持规范经营，业务取得长足发展。公司与民生证券于 2017年签订了战略合作协议，由民生证券为公司提供资本市场运作相关的服务，建立了良好和稳定的战略合作关系。本次公司对民生证券进行增资具备一定战略投资价值，有利于公司培育新的利润增长点和增强公司抗风险能力，提高公司资产的利用效率。
2020年 10月 29日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司认购江苏吉福新材料股份有限公司定向发行股票的议案》，同意公司全资子公司索菲亚投资与江苏吉福新材料股份有限公司（以下简称“吉福新材”）签订《江苏吉福新材料股份有限公司与深圳索菲亚投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》，索菲亚投资以自有资金 1,203.9872万元认购吉福新材定向发行的 159.68万股人民币普通股股票，占其总股本的 4.80%。
吉福新材是一家专业从事各种装饰及家具用板材及封边条、浸渍纸等配套产品生产与销售的高新技术企业，是公司的供应商。公司对吉福新材的投资一方面具有产品协同效应，其次可以加强对原材料封边条和板材的质量管控，并且有助于公司分享上业因定制家具行业成长带来的成果，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
2021年 4月 2日，索菲亚投资与广东图特精密五金科技股份有限公司（以下简称“图特家居”， 曾用名为“广东图特家居科技股份有限公司”）签署《股份认购合同》，索菲亚投资以人民币 1,674万元认购图特家居发行的 225.4993万股股份，占其总股本的 4.5%。
公司对图特家居的投资一方面具有产品协同效应，其次可以加强对原材料五金的质量管控，并且有助于公司分享上业因定制家具行业成长带来的成果，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
2021年 11月 11日，索菲亚投资与凯腾投资控股有限公司（以下简称“凯腾投资”）、深圳市欧瑞博科技股份有限公司（以下简称“欧瑞博”）签署股份转让协议，索菲亚投资以人民币 12,000万元受让凯腾投资所持有的欧瑞博3,333,333股股份，本次受让完成后，索菲亚投资持有欧瑞博 4%股权。
2022年 4月 13日，索菲亚投资与凯腾投资、欧瑞博签署股份转让协议，索菲亚投资以人民币 6,000万元受让凯腾投资所持有的欧瑞博 1,666,667股股份，本次受让完成后，索菲亚投资累计持有欧瑞博 6%股权。
欧瑞博是一家专注于智能家居产品和智能家居系统的创新型企业，提供智能家居整体解决方案，主要产品包括超级智能开关、智能门锁、智能照明、智能窗帘等，产品能够覆盖不同空间，构成丰富的生活场景、满足用户多元化高品质的智能生验需求。欧瑞博主营业务同属于公司“大家居”业务，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
2022年 7月 2日，索菲亚投资与佛山市开拓进取企业管理有限公司、佛山市厚积薄发企业管理中心（有限合伙）、广东圣堡罗家居集团有限公司（以下简称“圣堡罗”）、吴国洪、张梅兰签定了《关于广东圣堡罗家居集团有限公司之增资扩股协议》，索菲亚投资以 2,200万元对圣堡罗增资，认购圣堡罗新增的 370.3333万元的出资额，持股比例 10%。
圣堡罗主要从事定制门窗生产销售，同属于公司“大家居”业务，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
2022年 11月 24日，索菲亚投资与东莞科创横沥专精与特新创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞市能投一号股权投资合伙企业（有限合伙）、李志强、厦门德韬大家居产业投资并购基金合伙企业（有限合伙）、广州和杉创业投资合伙企业（有限合伙）、方静、广东擎洲投资有限公司、东莞市擎领企业管理合伙企业（有限合伙）、张婉、经韬创业投资基金（海南）合伙企业（有限合伙）、深圳市创润投资合伙企业（有限合伙）、广东擎洲光电科技股份有限公司签订《关于广东擎洲光电科技股份有限公司之增资协议》，索菲亚投资以人民币共计 1,500 万元增资参股广东擎洲光电科技股份有限公司，投资 LED智能照明控制项目。
广东擎洲光电科技股份有限公司主要聚焦 LED厨卫照明细分领域，致力成为智能厨卫照明解决方案提供商、全屋定制（家私领域）定制开发解决方案提供商，相关产品可应用于公司的定制家居产品中，公司未来考虑向该公司采购相关及战略发展方向，不属于财务性投资。
截至2023年6月30日，公司其他非流动资产58,897.90 万元（未经审计），主要为预付购房款、预付设备款及大额存单，不属于财务性投资。
综上所述，截至2023年6月30日，公司持有财务性投资（包括类金融业务）占归属于母公司净资产比例9.34%，不超过 30%，最近一期末不存在金额较大财务性投资的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。
1、查阅中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关政策文件，了解关于财务性投资及类金融业务的相关规定，明确财务性投资及类金融业务的定义，金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的认定标准等；
2、获取并查阅公司报告期内的审计报告和财务报告、公告文件、报告期内三会文件、投资协议，取得并分析公司财务性投资有关科目发生额及余额，了解公司是否存在实施的财务性投资和类金融业务情形；
3、了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，获取公司关于财务性投资及类金融业务实施计划的说明，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、其他权益工具投资和其他非流动金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，获取相关参股公司、参股企业的章程、合伙协议及入资凭证；
4、获取理财产品台账，查阅理财产品主要投资条款、购买日期、赎回日期、产品类型、风险评级、参考收益率等，了解相关理财产品的性质，核查是否属于财务性投资。
1、查阅中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关政策文件，了解关于财务性投资及类金融业务的相关规定，明确财务性投资及类金融业务的定义，金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的认定标准等；
2BOB竞猜、获取并查阅公司报告期内的财务报告、公告文件、报告期内三会文件、投资协议，取得并分析公司财务性投资有关科目发生额及余额，了解公司是否存在实施的财务性投资和类金融业务情形；
3、了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况BOB竞猜，获取公司关于财务性投资及类金融业务实施计划的说明，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、其他权益工具投资和其他非流动金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，获取相关参股公司、参股企业的章程、合伙协议及入资凭证；
4、获取理财产品台账，查阅理财产品主要投资条款、购买日期、赎回日期、产品类型、风险评级、参考收益率等，了解相关理财产品的性质，核查是否属于财务性投资。
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司投资或拟投资的宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）、广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙）的金额合计 7,750万元属于财务性投资并从本次募集资金总额扣除。除上述情形外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施其他财务性投资（包括类金融投资）的情形，其他投资事项涉及资金不需从本次募集资金总额中扣除。公司已于 2023年 2月6日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过合计减少募集资金总额的相关议案，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定。
2、截至2023年6月30日，公司持有财务性投资（包括类金融业务）占归属于母公司净资产比例9.34%，不超过 30%，最近一期末不存在金额较大财务性投资的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。
问题2、根据申请材料，最近三年及一期末申请人均持有大量货币资金及交易性金融资产。请申请人补充说明：(1)货币资金、交易性金融资产(含定期存单、理财产品等，下同)具体存放情况，是否存在使用受限，被关联方占用等情况。(2)结合大额货币资金、交易性金融资产的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。
一、货币资金、交易性金融资产（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限，被关联方占用等情况。
库存现金主要用于公司零星开支；银行存款主要用于支付日常经营活动所需的流动资金（包括向供应商支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费等）、偿还银行借款及支付利息等；其他货币资金主要为银行保函保证金、天然气电费保证金、应付票据保证金、天猫店铺保证金等。
报告期内，公司交易性金融资产主要由权益工具投资和结构性存款构成。权益工具投资为公司所持有的广东奥飞数据科技股份有限公司股票。
报告期内，公司的货币资金均在境内存放，银行存款、其他货币资金、交易性金融资产主要存放于各大股份制银行中。
