BOB竞猜发行股份及支付现金购买资产 段志刚、段志军 深圳市飞荣达科技股份有限公司 东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“汇创达”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案及其摘要签署之日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评估工作尚未完成。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及交易方案将在重组报告书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本预案及其摘要存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚须通过深圳证券交易所审核并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次重组中交易对方深圳市飞荣达科技股份有限公司、东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）和段志刚、段志军已出具承诺函：
1、在本次交易持续期间，本人/本企业/本公司将及时向上市公司及其聘请的相关证券服务机构提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的纸质或电子形式的资料或信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本或复印件与正本或原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效；本人/本企业/本公司作为该等文件的签署人业经合法授权并为有效签署。
2、本人/本企业/本公司如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者因不履行、不适当履行上述承诺给上市公司、投资者、相关证券服务机构造成损失的，本人/本企业/本公司同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业/本公司同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份/账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份/账户信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组预案/预案/本预案 指 深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
预案摘要、本预案摘要、本摘要 指 深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重组报告书 指 深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的资产交割日 指 交易对方将标的公司100%股权转让给汇创达，并办理完成工商变更登记/备案手续之日
评估基准日 指 为实施本次发行股份及支付现金购买资产而由各方协商一致确认的对标的公司进行审计、评估的基准日
格式准则26号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
格式准则37号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件（2020年修订）》
背光 指 一种照明的形式，光源从面板侧边或背后照射，用来增加在低光源环境中的照明度和电脑显示器、液晶屏幕上的亮度
金属薄膜开关 指 Metal Dome，由面板、上电路层、隔离层、下电路层组成的操作系统。受挤压时接通上、下层电路，松开时断开电路
导光膜 指 经过设计与加工后，具有导光功能的膜材料。英文名称为Light Guide Film，英文简写LGF
背光模组 指 由导光膜/板、FPC、遮光膜、反射膜等材料组成，能在特定设计位置发光的组合件。英文名称为LGF/LGP Module
FPC 指 柔性电路板，英文名称为Flexible Printed Circuit，以挠性覆铜板为基材制成的一种电路板
轻触开关 指 又称按键开关，英文名称为Tact Switch，电子开关的一种，靠金属弹片受力弹动来实现通断。使用时以满足操作力的条件向开关操作方向施压开关功能闭合接通，当撤销压力时开关即断开，其内部结构是靠金属弹片受力变化来实现通断的
消费电子/消费类电 指 和社会类、工业类等电子产品相对应的电子产品分类，包括手机、电脑、电视机、智能穿戴设备、智能家居、游戏机以及其他个人及家庭用电子
连接器 指 一种采用机械组件接口连接电子线路的机电元件，可以借此通过电子产品中两个独立元件的光信号和电信号
移动通信终端产品 指 手机、无线上网卡、笔记本电脑、无线座机、无线路由器、对讲机、GPS、射频识别、电子书等
电磁屏蔽件/EMI 指 主要用来防护电子产品内部、电子产品之间，以及电子产品与用户之间的电磁辐射，英文名称为Electro Magnetic Interference
本次交易的审计、评估工作尚未完成。除特别说明外，本预案及其摘要中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本次交易方案为汇创达拟向段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远发行股份及支付现金购买其合计持有的标的公司100%股权及与之相关的全部权益。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式。其中段志刚、段志军分别持有的信为兴54%、18%股权通过发行股份支付对价比例为87%，以现金方式支付对价比例为13%；飞荣达、信为通达分别持有的信为兴15%、8%股权全部通过发行股份支付对价；华业致远持有的信为兴5%股权全部通过支付现金支付对价。
截至本预案及其摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据、评估结果将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易双方协商确定，最终向交易对方股份支付数量以及现金支付金额将在重组报告书予以披露。
上市公司拟向其控股股东李明发行股份募集配套资金，总额不超过1.50亿元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为43.2980元/股、43.3476元/股、44.0645元/股，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的80%分别为34.6384元/股、34.6781元/股、35.2516元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为34.68元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格尚须经深交所及中国证监会认可。
截至本预案及其摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定。本公司向交易对方发行的股份数尚未确定。最终购买资产发行股份的数量将以评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易双方协商确定，最终向交易对方股份支付数量以及现金支付金额将在重组报告书予以披露。
在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，汇创达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021 年12月22日）。发行价格 34.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，汇创达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
上市公司拟向控股股东李明发行股票募集配套资金，总额不超过1.50亿元。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。
交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前，段志刚、段志军、BOB竞猜信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后分三次分别解除股份锁定。具体如下：
（1）业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
（2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
（3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的100%（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。
本次交易中，飞荣达、华业致远因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的汇创达股份亦遵守上述限售期的承诺。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及汇创达章程等相关文件的规定。
募集配套资金投资者李明所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
业绩承诺方即段志刚及其一致行动人段志军、信为通达承诺，本次交易的业绩承诺期为2022年、2023年、2024年三个完整的会计年度，承诺标的公司业绩承诺期的净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为4,000万元、4,400万元和4,800万元。汇创达将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计，并对业绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审计报告》。
业绩承诺期间，如信为兴截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，汇创达在其指定的审计机构出具《专项审计报告》之日起10日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。
根据审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期间任一会计年度标的公司累计实现的实际净利润数小于同期累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方应对汇创达进行业绩补偿。业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，优先以通过本次交易取得的汇创达股份进行补偿；不足部分，应以现金方式进行补偿，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
各年计算的当期应当补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。
（2）若汇创达在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则业绩承诺方应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
（3）若汇创达在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺方应相应返还给汇创达，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
业绩承诺方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的汇创达股份数（包括转增、送股等取得的股份）。
在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产业绩承诺期期末减值额>
业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现金，计算公式为：
应补偿金额=期末减值额—业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格—业绩补偿期间已补偿现金总额
若出现业绩承诺方应进行股份补偿的情形，汇创达将在对应《专项审计报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则汇创达将以人民币1.00元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩承诺方同意，除遵守本次交易中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经汇创达书面同意，不在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
若出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在收到汇创达要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至汇创达指定的银行账户。发生以上应进行现金补偿情形时，业绩承诺方各方按照其各自通过本次交易取得的汇创达股份数量占业绩承诺方各方合计通过本次交易所取得汇创达股份数量的比例承担应补偿数额。
标的资产在过渡期间所产生的收益由汇创达享有，如标的资产在过渡期间亏损的，则产生的亏损由交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例承担并以现金方式向汇创达全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。
在业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数额（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）超过累计承诺净利润数额，汇创达将按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励以现金方式支付给业绩承诺期届满时的标的公司团队及核心管理层：
业绩承诺期届满时，标的公司团队及核心管理层合计获得的超额业绩奖励不超过本次交易作价的20%。
标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润由标的资产交割日后的标的公司股东按持股比例共同享有。在本次发行结束之日后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方段志刚及其一致行动人段志军、信为通达预计将合计持有上市公司5%以上股份，根据深交所《创业板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
截至本预案及其摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。结合上市公司经审计的2020年度财务数据、标的资产未经审计的2020年度财务数据初步判断，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计不构成重大资产重组。
上市公司近三十六个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为李明，实际控制人为李明、董芳梅夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为李明，实际控制人仍为李明、董芳梅夫妇，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》和《创业板重组审核规则》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。
截至本预案及其摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易双方初步商定信为兴100%股权的价格为40,000万元，最终交易价格将以汇创达聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据，经各方协商后签订补充协议确定。
5、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见；
6、汇创达与段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，汇创达与业绩承诺方签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
本次交易方案在取得有关主管部门或有权机构的授权、审批程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批、以及最终取得授权、审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易前，李明直接持有上市公司36.43%的股份，为上市公司的控股股东；李明、董芳梅夫妇直接持有上市公司40.48%的股份，并通过众合通间接控制上市公司19.49%的股份，合计控制上市公司59.97%的表决权，为上市公司的共同实际控制人。
本次交易后，李明仍为上市公司的控股股东，李明、董芳梅夫妇仍为上市公司的共同实际控制人。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化情况尚无法准确计算，提请广大投资者注意风险。
本次交易的目的之一在于实现上市公司的业务整合，丰富并完善产业链布局，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。
本次交易前，上市公司的主营业务是导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组件。
信为兴在连接器领域耕耘多年，是一家专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售的国家级高新技术企业，主要产品已广泛应用于消费类电子（如手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等领域，在行业内具有一定品牌影响和竞争实力。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，信为兴将获得更大的发展机会。
本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，培育上市公司新的业务增长点，丰富上市公司的产品结构，完善上市公司在电子设备制造领域产业链的布局，充分发挥整体优势，做大做强电子设备制造领域业务板块，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，财务状况将得到改善。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的具体影响。
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于25%，上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 2、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件均与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是线、本公司保证所披露或者提供的信息和文件以及为本次交易出具的说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停本次交易相关主体转让其在本公司拥有权益的股份。 5、在本次交易持续期间，本公司将依照相关法律、法规以及规范性文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于守法及诚信情况的承诺函 1、本公司是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 3、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 4、本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员、其他主要管理人员以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 2、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件均与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是线、本人保证所披露或提供信息和文件以及为本次交易出具的说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人同意对所披露或提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、在本次交易持续期间，本人将依照相关法律、法规以及规范性文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于守法及诚信情况的承诺函 1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。 2、本人及上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 3、BOB竞猜本人及上市公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 4、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
关于规范并减少关联交易的承诺函 本次交易完成后，本人及本人下属或其他关联企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。如因客观情况导致关联交易无法避免的，本人及本人下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程、《关联交易管理办法》等的规定，确保关联交易程序合法、价格公允，且不会损害公司及其他股东的利益。 本人承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控制人的地位，损害公司及其他股东的合法利益。如因本人未履行上述承诺给公司造成的损失，本人愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
关于避免同业竞争的承诺函 1、本人已向上市公司准确、全面地披露本人及本人近亲属直接或间接持有的其他企业的股权或权益情况，本人及本人近亲属直接或间接控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业务。 2、本人及本人控制的其他企业（不含公司及其控制的企业，下同）现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方以任何形式直接或间接从事或参与与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式直接或间接介入与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、如果本人及本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本人同意立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该通知的30日内，有权以书面形式通知本人及本人控制的其他企业准许公司及其控制的企业参与上述之业务机会。若上市公司及其控制的企业决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业。仅在上市公司及其控制的企业因任何原因明确书面放弃有关新业务机会时，本人及本人控制的其他企业方可自行经营有关的新业务。 4、如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人将给予上市公司选择权，以使上市公司及其控制的企业，有权： （1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益； （2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务； （3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。本 人将对上市公司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。 如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。 5、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，如果本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，上市公司有权要求本人进行协调并加以解决。 6、本人承诺不利用重要股东的地位和对上市公司的实际影响能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。 7、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿上市公司因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。 8、本函件所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
关于持股及减持意向的承诺函 1、本人/本企业原则性同意本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。 2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业持有的上市公司股份自上市公司本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 3、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 4、如违反上述承诺，本人/本企业减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。
控股股东李明关于股份锁定及减持的承诺函 1、本人在本次交易中取得的上市公司股份，本人同意自股份发行结束之日起18个月内不得转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所届时颁布的相关规定进行。 2、本人在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 2、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件均与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是线、本人保证所披露或提供信息和文件以及为本次交易出具的说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人同意对所披露或提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、在本次交易持续期间，本人将依照相关法律、法规以及规范性文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于守法及诚信情况的承诺函 1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，具有相关法律、法规及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。 2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 4、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
关于规范并减少关联交易的承诺函 本次交易完成后，本人及本人下属或其他关联企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。如因客观情况导致关联交易无法避免的，本人及本人下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程、《关联交易管理办法》等的规定，确保关联交易程序合法、价格公允，且不损害公司及其他股东的利益。 本人承诺不利用作为上市公司董事/监事/高级管理人员的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
关于持股及减持意向的承诺函 截至本承诺函出具之日，本人直接或者间接持有的上市公司股份自上市公司本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格 按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 1、在本次交易持续期间，本人/本企业/本公司将及时向上市公司及其聘请的相关证券服务机构提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的纸质或电子形式的资料或信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本或复印件与正本或原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效；本人/本企业/本公司作为该等文件的签署人业经合法授权并为有效签署。 2、本人/本企业/本公司如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者因不履行、不适当履行上述承诺给上市公司、投资者、相关证券服务机构造成损失的，本人/本企业/本公司同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业/本公司同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份/账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份/账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
关于守法及诚信情况的承诺函 1、本人/本企业/本公司及本企业/本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人/本企业/本公司及本企业/本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、本人/本企业/本公司、本企业的执行事务合伙人、主要管理人员/本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要管理人员/以及前述本人/主体控制的机构不存在因涉嫌本次内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于规范并减少关联交易的承诺函(段志刚、段 本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业的关联方将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易，不会利用作为上市
志军、信为通达) 公司股东之地位谋求在业务合作等方面给予本人/本企业或本人/本企业关联方优于市场第三方的权利；不会利用作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照法律、法规、规范性文件以及公司章程有关规定履行信息披露义务和审批程序。本人/本企业及本人/本企业的关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 如因本人/本企业未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本企业愿意承担相应的赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
关于避免同业竞争的承诺函（段志刚、段志军、信为通达） 一、本人/本企业将尽职、勤勉地履行《公司法》以及上市公司章程所规定的股东职责，不利用持股5%以上的股东地位损害上市公司及其他股东、债权人的合法权益。 二、截至本承诺函签署之日，本人/本企业控制的其他企业均未直接或间接经营与上市公司及其控股子公司主营业务及业务构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。 三、在本人/本企业作为上市公司持股5%以上的关联方事实改变之前，本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争的业务。 四、在本人/本企业作为上市公司持股5%以上的关联方事实改变之前，如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司及其控股子公司进一步拓展产品和业务范围，本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业将不与上市公司及其控股子公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业将立即通知上市公司，并以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 五、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本企业将向上市公司及上市公司其他股东赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 六、本承诺函自本人/本企业签署之日即行生效并不可撤销，并在上市公司存续且依照中国证券监督管理委员会或证券交易所相关规定本人/本企业被认定为不得从事与上市公司相同或相似业务的关联人期间内有效。
关于标的资产权属的承诺函 1、本人/本企业/本公司持有的信为兴股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的过户不存在法律障碍。 2、本人/本企业/本公司已经依法履行对信为兴的出资义务，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响信为兴合法存续的情况； 3、本人/本企业/本公司持有的信为兴股权不存在与其权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形，不存在任何法律、法规、信为兴章程或信为兴、本人/本企业/本公司签署的其他法律文件中禁止或限制其转让的情形。 4、如违反上述承诺，本人/本企业/本公司承诺将向上市公司承担赔偿责任。
关于股份锁定及减持的承诺函（段志刚、段志军、信为通达、飞荣达） 1、本人/本企业/本公司在本次交易中取得的上市公司股份，本人/本企业/本公司同意自本次交易股份发行结束之日起12个月内不得转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。 2、本人/本企业/本公司在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业/本公司同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
标的公司承诺函 1、在本次交易持续期间，本公司将及时向上市公司及其聘请的相关证券服务机构提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的纸质或电子形式的资料或信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本或复印件与正本或原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效；本公司作为该等文件的签署人业经合法授权并为有效签署。 2、本公司如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者因不履行、不适当履行上述承诺给上市公司、投资者、相关证券服务机构造成损失的，本公司同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。 3、本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要管理人员以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
标的公司董事、监事、高级管理人员承诺函 1、在本次交易持续期间，本人将及时向上市公司及其聘请的相关证券服务机构提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的纸质或电子形式的资料或信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本或复印件与正本或原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效；本人作为该等文件的签署人业经合法授权并为有效签署。
2、本人如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者因不履行、不适当履行上述承诺给上市公司、投资者、相关证券服务机构造成损失的，本人同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。 3、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司控股股东李明，共同实际控制人董芳梅及其控制的企业众合通已出具关于本次重组的原则性意见，主要内容如下：“原则性同意本次重组，并将积极促成本次重组的顺利进行”。
本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东李明及其一致行动人董芳梅、众合通持有的上市公司股份自上市公司本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及深交所的相关规定执行。
截至本预案及其摘要签署日，上市公司其他董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有的上市公司股份自上市公司本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及深交所的相关规定执行。
截至本预案及其摘要签署日，上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易双方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在正式方案公告前签署补充协议。
截至本预案及其摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案及其摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。BOB竞猜上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
本公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，评估结果经相关主管部门或其有权机构备案；并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创达派发股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后分三次分别解除股份锁定。具体内容参见本预案之“第一节 重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（四）锁定期安排”的内容。
本次交易中，飞荣达、华业致远因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创达派发股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
限售期内因汇创达派发股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份亦遵守上述限售期的承诺。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及汇创达章程等相关文件的规定。
交易双方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例承担并以现金方式向汇创达全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。交易对方、标的公司承诺，在过渡期间标的公司不向股东分派红利。
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，根据深交所的相关规定，经公司申请，公司股票自2021年12月10日开市起停牌。
2021年12月22日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向深交所申请，公司股票于2021年12月23日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
本预案及其摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司董事会及股东大会审议、深交所审核、中国证监会注册同意实施本次交易等。以上核准为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
截至本预案及其摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案及其摘要引用的标的资产主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本次交易中标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易双方协商确定。尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉尽职职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产预计将增加，信为兴将纳入上市公司合并报表范围。若未来信为兴经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险。提请投资者关注上述风险。
根据上市公司与业绩承诺方签署的交易协议，业绩承诺方即段志刚及其一致行动人段志军、信为通达承诺，本次交易的业绩承诺期为2022年、2023年、2024年三个完整的会计年度，承诺标的公司业绩承诺期的净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为 4,000万元、4,400万元和4,800万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给信为兴的经营管理造成不利影响。如果信为兴经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内信为兴实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
截至本预案及其摘要签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案及其摘要所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持信为兴独立运营的基础上，与信为兴实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使信为兴尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与信为兴之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若信为兴未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意相关风险。
尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时以本次交易中取得的股份或现金进行补偿。但由于本次交易现金支付后无法进行锁定，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意相关风险。
信为兴的精密连接器及精密五金等核心产品主要应用在消费类电子和新能源汽车领域。消费类电子已逐步成为中国的优势产业之一，新能源汽车目前正处于快速发展阶段，相应带动了对上游电子元件、组件的需求。由于消费类电子和新能源汽车领域的市场需求会受到宏观经济及政策等多方面因素的影响，如未来出现宏观经济下滑、扶持政策力度下降等不利因素造成下游市场需求下降，信为兴客户可能会相应削减订单量，从而对精密连接器及精密五金等核心产品的销售造成不利影响。
信为兴的连接器产品主要应用于消费类电子（如手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等领域，行业具有技术革新快、产品迭代升级频繁等特点。近年来，随着连接器产品向高速传输、多功能、外形尺寸极致等方向发展，研发技术及生产制造技术难度逐渐增高。
随着终端产品客户的要求不断提高以及行业技术的创新，信为兴的生产技术与研发水平面临愈发严峻的挑战，若信为兴未来无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应，不能在科技创新上获得市场及主要客户认可，将直接影响信为兴的市场地位和竞争优势，进而影响信为兴的经营业绩。
标的公司产品的主要原材料为金属材料、塑胶材料等。如果未来信为兴主要原材料采购价格出现大幅波动，将对信为兴的生产经营和盈利水平带来一定的影响。如果主要原材料的采购价格上升而信为兴未能及时向下游转移相关成本，则信为兴将面临盈利水平下降的风险。
近年来，随着中国电子制造业制造水平的迅速发展，下业对于连接器及精密五金产品的性能需求不断提高，该行业的竞争也愈加激烈。一方面，国内部分早期上市的连接器及精密五金生产商发展迅速，在技术、规模化生产、客户资源等方面已经实现了一定积累，占据了先发优势；另一方面，随着国内市场的迅速增长，泰科、安费诺、莫仕等行业领先的连接器生产商陆续在中国区设立生产基地并不断扩大生产基地的产能及产量，使得国内市场的竞争进一步加剧。若信为兴在未来激烈的市场竞争格局中不能持续提高竞争力，未来将面临较大的市场竞争风险。
信为兴于2019年12月2日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，自取得证书当年起享受减按15％的税率征收企业优惠政策。若信为兴在高新技术企业资质证书到期后，未能通过高新技术企业资质复审或者国家关于税收优惠法规发生变化，可能无法继续享受税收优惠，将对信为兴的盈利能力产生不利影响。
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
公司不排除因、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案及其摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案为汇创达拟向段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远发行股份及支付现金购买其持有的信为兴100%股权。本次交易完成后，信为兴将成为汇创达的全资子公司。
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《重组管理办法》和《26号准则》等一系列政策和规章文件，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。
2018年11月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式，通过并购境内外具有独特业务优势和竞争实力、并能和公司现有业务产生协同效应的企业，更好地按照公司发展规划推进公司的长期发展战略，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
一方面，我国是世界上最大的消费电子生产基地，国际知名消费电子品牌均有在我国设厂。另一方面，以手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、智能家居为代表的全球消费电子产品市场经历了近十年的高速增长，市场规模庞大，而以5G为代表的新技术不断取得突破，正在引领着新的设备换代周期。未来，信为兴可以依靠自身在精密连接器、精密五金领域的优势，与上市公司在技术研发，客户资源等领域发挥协同效应。随着我国制造业产业升级与消费电子产品需求的不断发展，信为兴所处行业需求预计将持续增长，信为兴所处行业市场具有良好的发展前景。
信为兴和上市公司同属消费电子行业，具有类似的产品类型，从业务范畴看，信为兴所涉及的精密连接器及精密五金领域，为上市公司涉足较少的领域，与信为兴的结合，可以扩宽上市公司业务的覆盖面。
从技术研发方面，信为兴较早建立了研发中心，拥有较强的研发能力。信为兴和上市公司均从事精密电子元器件的研发，信为兴和上市公司能够形成优势互补和资源共享。
从原材料供应方面，双方的结合，意味着原材料需求的进一步增长，有助于对供应商形成更强的议价能力，从而降低采购成本。
从客户资源方面，信为兴和上市公司下游客户均包括了国内外知名的消费类电子制造企业，双方的结合有助于满足客户多元化产品需求的能力，极大地提升公司在电子设备制造领域业务板块的综合实力。
综上，上市公司与标的公司在业务领域、技术研发、客户资源、原材料供应上高度协同，双方融合将创造出显著的协同效应，推动上市公司实现更高质量发展。
本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向连接器及精密五金行业布局。本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增长上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东的投资回报。
信为兴是快速发展的高新技术企业，在营运资金和研发投入等方面存在较大的资金需求。本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的子公司，可实现与资本市场的对接，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，提升信为兴的整体竞争力。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股份募集配套资金两个部分。本次交易中，汇创达拟通过发行股份及支付现金的方式购买飞荣达、信为通达、华业致远3名机构股东及段志刚、段志军2名自然人股东合计持有的信为兴100%的股权及与之相关的全部权益。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式。其中段志刚、段志军分别持有的信为兴54%、18%股权通过发行股份支付对价比例为87%，以现金方式支付对价比例为13%；飞荣达、信为通达分别持有的信为兴15%、8%股权全部通过发行股份支付对价；华业致远持有的信为兴5%股权全部通过支付现金支付对价。
同时，向上市公司控股股东李明发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。
截至本预案及其摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易双方初步商定信为兴100%股权的价格为40,000万元，最终交易价格将以汇创达聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据，经各方协商后签订补充协议确定。
2021年12月22日，上市公司与飞荣达、信为通达、华业致远、段志刚、段志军签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金方式购买其合计持有的信为兴100%股权。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为飞荣达、信为通达、华业致远3名机构股东及段志刚、段志军2名自然人股东。
交易双方初步商定信为兴100%股权的价格为40,000万元，最终交易价格将以汇创达聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据，经各方协商后签订补充协议确定。
本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式。其中段志刚、段志军分别持有的信为兴54%、18%股权通过发行股份支付对价比例为87%，以现金方式支付对价比例为13%；飞荣达、信为通达分别持有的信为兴15%、8%股权全部通过发行股份支付对价；华业致远持有的信为兴5%股权全部通过支付现金支付对价。
本次交易采取向特定对象发行股份的方式，本次交易发行股份的发行对象为交易对方飞荣达、信为通达及段志刚、段志军，发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 34.68元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
本次交易标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。具体发行数量将由下列公式计算：
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会注册批复的数量为准。在定价基准日后至本次发行完成期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后分三次分别解除股份锁定。具体如下：
（1）业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
（2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
（3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的100%（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。
本次交易中，飞荣达、华业致远因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及汇创达章程等相关文件的规定。
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例承担并以现金方式向汇创达全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。交易对方、标的公司承诺，在过渡期间标的公司不向股东分派红利。
业绩承诺方即段志刚及其一致行动人段志军、信为通达承诺，本次交易的业绩承诺期为2022年、2023年、2024年三个完整的会计年度，承诺标的公司业绩承诺期的净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为4,000万元、4,400万元和4,800万元。汇创达将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计，并对业绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审计报告》。
业绩承诺期间，如信为兴截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，汇创达在其指定的审计机构出具《专项审计报告》之日起10日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。
根据经合格审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期间任一会计年度标的公司累计实现的实际净利润数小于同期累计预测净利润数的90%，则业绩承诺方应对汇创达进行业绩补偿。业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，优先以通过本次交易取得的汇创达股份进行补偿；不足部分，应以现金方式进行补偿，具体计算公式如
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
各年计算的当期应当补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。
（2）若汇创达在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则业绩承诺方应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
（3）若汇创达在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺方应相应返还给汇创达，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
业绩承诺方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的汇创达股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
在业绩承诺期最后一期届满。
